Нижний Новгород, начало 2000-х. Телефоны — только для звонков и «змейки», во дворах слушают Дельфина и Hi-Fi, а в криминальных кругах часто крутятся богатые. Трое школьных друзей — Юра, Птаха и Олег — решают помочь однокласснице Даше, но вместо этого попадают в серьёзные неприятности. Неожиданно их спасает бездомный Компот. Он скитается, ищет заработок, его подкармливают в школьной столовой, но о своём прошлом он ничего не помнит. Однажды он просто очнулся после тяжёлых травм. Ребята понимают, что этот человек спас им жизнь, и решают помочь ему вернуть себя.